//Gesellschaftsvertrag
Wie wir arbeiten

Gesellschafts­vertrag

Gesellschaftsvertrag

§1
Firma und Sitz

  1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
  •     Zentrum ÜBERLEBEN gGmbH
  1. Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

§2
Gegenstand des Unternehmens

  1. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung
  2. der Wohlfahrtspflege,
  3. der öffentlichen Gesundheitspflege,
  4. der Bildung,
  5. der Hilfe für politisch, rassisch oder religiös Verfolgte, für Flüchtlinge und Vertriebene.
  6. Die Gesellschaft verfolgt ihre Zwecke insbesondere durch:

Zu (a) und (b)

  • die medizinische, psychotherapeutische und soziale Betreuung, Behandlung und Rehabilitation von Verfolgten und deren Familienangehörigen aus Ländern, in denen Menschen aus politischen, ethnischen und religiösen Gründen unterdrückt, verhaftet oder gefoltert werden oder an denen Menschenrechtsverletzungen begangen werden;

Zu (c)

  • den Betrieb und Ausbau eines Dokumentationszentrums über die Verletzung von Menschenrechten und die körperlichen und seelischen Spätfolgen von Folter und Menschenrechtsverletzungen;
  • die Aufklärung der Öffentlichkeit über die Verletzung von Menschenrechten, über Folter und ihre Folgen;
  • die Organisation und Durchführung von Lehr- und Fortbildungsveranstaltungen über sozialmedizinische Aspekte von Menschenrechtsverletzungen, Folter und ihren Folgen sowie die verschiedenen Behandlungswege zur Rehabilitation der Überlebenden;

Zu (d)

  • die wissenschaftliche Begleitforschung und Dokumentation über die Ursachen, Folgen und Behandlungen von traumatisierten Menschen;
  • die Bildung, Qualifizierung und berufliche Integration von Flüchtlingen und Migranten.

§3
Gemeinnützigkeit

  1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. Sie ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
  2. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Steuerbegünstigte Gesellschafter können in Anwendung des 58 Nr. 2 und Nr. 3 Abgabenordnung Gewinnausschüttungen und sonstige Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten, soweit dies die Gesellschaft nicht daran hindert, ihre satzungsmäßigen Ziele zu verfolgen. Die Bestimmung nachstehend Ziffer 4 bleibt unberührt.
  3. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begün
  4. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Geschäftsanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen.
  5. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke fallt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Geschäftsanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an Überleben – Stiftung für Folteropfer, Berlin, die es ausschließlich und unmittelbar zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden hat.

§4
Stammkapital, Stammeinlagen

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
  • Euro 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend).
  1. Das Stammkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zu je 1,00 Hiervon haben übernommen:
    • der Gesellschafter Behandlungszentrum für Folteropfer e.V., Berlin, 25.000 Geschäftsanteile mit den lfd. Nummern 1 bis 25.000.
  2. Das Stammkapital wird durch Sacheinlagen erbracht, indem der Gesellschafter Behandlungszentrum für Folteropfer e.V. einen Teil seines Vermögens ausgliedert, nämlich den Betrieb seines Behandlungszentrums, seiner Berufsfachschule sowie weiterer Einrichtungen nach den§§ 135, 126 ff UmwG im Wege der Ausgliederung zur Neugründung nach Maßgabe des Ausgliederungsplans vom 27. Juni 2016 (UR-Nr. B 100/2016 des Notars Ulrich Behr in Berlin).

§5
Geschäftsjahr

  1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
  2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 

§6
Geschäftsführung und Vertretung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden.
  2. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilen. Sie kann einen oder mehrere Geschäftsführer von den Beschränkungen des§ 181 2. Alternative BGB befreien.
  3. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag in seiner jeweils gültigen Fassung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung.
  4. Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte beschließen. Der Katalog ist nicht formeller satzungsmäßiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine interne bindende Richtlinie für die Geschäftsfüh Der Katalog kann durch einen formlosen Beschluss der Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung vorgeschriebenen Formvorschriften – auch einzelnen Geschäftsführern gegenüber – beschlossen, erweitert oder beschränkt werden.
  5. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

§7
Gesellschafterversammlung

  1. Gesellschafterversammlungen sollen mindestens viermal im Geschäftsjahr abgehalten werden. Sie werden durch die Geschäftsführer oder durch den/ die Vorsitzende/n oder durch den/die stellvertretende/n Vorsitzende/n der Gesellschafterversammlung einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein
  2. Die Gesellschafterversammlung, die innerhalb eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses stattfinden soll, beschließt über dessen Feststellung, über die Verwendung des Ergebnisses sowie über die Entlastung der Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.
  3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich ist oder von der Geschäftsführung für erforderlich gehalten wird.
  4. Gesellschafter, denen zusammen Geschäftsanteile von mindestens 1/ 10 des Stammkapitals gehören, haben das Recht, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn die Geschäftsführer auf ihren Antrag, der Zweck und Gründe enthält, die Einberufung ablehnen oder binnen eines Monats nach Eingang des Antrages die Gesellschafterversammlung nicht einberufen haben.
  5. Die Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.
  6. Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder E-Mail an jeden Gesellschafter zu Händen deren Organmitglieder unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessener kürzerer Frist Das Schreiben kann auch gegen Quittung übergeben werden.
  7. Wird in einer Gesellschafterversammlung eine Beschlussfassung vertagt und sogleich der Termin für eine neue Gesellschafterversammlung bestimmt, so sind die nicht anwesenden oder nicht vertretenen Gesellschafter unter Beachtung von § 7 Ziffer 6 zu der neuen Gesellschafterversammlung zu laden.
  8. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

§8
Innere Ordnung der Gesellschafterversammlung

  1. Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung wählen aus ihrer Mitte eine/ n Vorsitzende/n und eine/n stellvertretende/n Vorsitzende/n. Sofern die Gesellschaft über einen Mehr – und einen oder mehrere Minderheitsgesellschafter verfügt, ist die/ der Vorsitzende aus den Vertretern des Mehrheitsgesellschafters und der/ die stellvertretende Vorsitzende aus den Vertretern des/ der Minderheitsgesellschafter zu wählen. Der/Die Vorsitzende und der / die stellvertretende Vorsitzende vertreten gemeinsam die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung zwischen den Gesellschafterversammlungen, sofern dem nicht Gesellschafterbeschlüsse entgegen stehen.
  2. Sofern ein Gesellschafter zwei oder mehrere Bevollmächtigte für die Gesellschafterversammlung bestellt, zählt eine uneinheitliche Stimmenabgabe als Enthaltung.

§9
Gesellschafterbeschlüsse

  1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist ein Verzicht auf alle satzungsmäßigen oder gesetzlichen Vorschriften über Form und Frist der Ladung zulässig. Die Beschlüsse der Gesellschaft können insbesondere auch im Umlauf-Verfahren in schriftlicher Form, mündlich oder per Telefon, Telefax oder E-Mail oder auch in entsprechend kombinierten Beschlussverfahren und -formen gefasst werden, soweit alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden sind und soweit nicht zwingende Formvorschriften bestehen. Die Zustimmung zur Art der Beschlussfassung erfolgt in Textform.
  2. Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist – soweit nicht notarielle Beurkundung stattzufinden hat – unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses und die Stimmenabgaben anzugeben hat. Die Niederschrift ist von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter abschriftlich zuzusenden.
  3. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen.
  4. Gesellschafterbeschlüsse betreffend die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter, im Übrigen werden Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit diese Satzung oder das Gesetz nicht zwingend eine andere größere Mehrheit vorschreiben. Stimmenenthaltungen werden nicht gezählt.
  5. Beschlüsse können nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Empfang der Niederschrift angefochten werden.

§10
Beirat

  1. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus Persönlichkeiten des öffentlichen Lebens, der Kultur und der Wissenschaft besteht, die in der Lage sind, den Zweck zu fördern. Insbesondere unterstützt der Beirat die Gesellschaft in folgenden Angelegenheiten:
  2. Verkehr mit Behörden, sonstigen staatlichen Instanzen sowie Verbänden
  3. medizinischen Angelegenheiten
  4. rechtlichen Fragen
  5. Öffentlichkeitsarbeit
  6. Beschaffung von Mitteln zur Förderung des gemeinnützigen Zwecks der Gesellschaft.
  7. Die Gesellschafterversammlung beruft die Beiratsmitglieder für die Dauer von drei Jahren. Eine Wiederwahl ist möglich.
  8. Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsführung niederlegen. Die Geschäftsführung hat die anderen Beiratsmitglieder hiervon unverzüglich zu unterrichten.
  9. Jedes Beiratsmitglied kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter abberufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

§11
Jahresabschluss

  • Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und von sämtlichen Geschäftsführern zu unterschreiben.

§12
Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen

  • Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere die Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen sowie ihre Belastung mit einem Nießbrauch bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller übrigen Gesellschafter (Papierform).

§13
Einziehung von Geschäftsanteilen

  1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
  2. Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschaft seine Geschäftsanteile durch Beschluss einziehen, wenn
  3. über das Vermögen des Gesellschafters die Eröffnung des Insolvenzverfahrens angeordnet oder mangels Masse abgelehnt worden ist;
  4. der Geschäftsanteil gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;
  5. ein die Ausschließung des Gesellschafters rechtfertigender wichtiger Grund vorliegt;
  6. der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
  7. dieser Vertrag die Einziehung zulässt.
  8. Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit. Die übrigen Gesellschafter können beschließen, dass der eingezogene Geschäftsanteil untergeht oder dass der Gesellschafter den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft, auf einen oder mehrere Gesellschafter oder auf einen oder mehrere Dritte gegen Übernahme der Abfindungslast durch den Erwerber zu übertragen hat. In diesem Fall haftet die Gesellschaft neben dem Erwerber für die Einziehungsvergütung als Gesamtschuldnerin. Im Falle der Einziehung schuldet die Gesellschaft die Einziehungsvergü
  • Bei der Bestimmung des Abfindungsentgeltes bzw. der Einziehungsvergütung ist § 3 Ziffer 4 zu beachten.

§14
Bekanntmachungen

  • Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger

§15
Schlussbestimmungen

  1. Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages lässt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche und rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
  2. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten.
  3. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

§16
Kosten

  • Die Gesellschaft hat die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten (Notarkosten, Steuerberaterkosten, Handelsregisterkosten einschließlich Veröffentlichungskosten) bis zur Höhe von 2.500,00 € zu tragen, darüber hinausgehende Gründungskosten trägt der Gesellschafter.

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